Proyecto de Real Decreto para la aprobación del Reglamento que desarrolla la Ley de Auditoría de Cuentas

El pasado 3 de octubre de 2018 el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) publicó el proyecto de Real Decreto por el que se aprueba el Nuevo Reglamento de auditoría que desarrolla la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Con carácter general, el real decreto entrará en vigor el 1 de julio siguiente a su aprobación. No obstante, hay determinado articulado (Título I, Capítulo I, Título II, Capítulos II y VI) que será aplicable para los trabajos de auditoría de cuentas correspondientes a ejercicios económicos que se inicien con posterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento. El real decreto, en su disposición final segunda, también establece que lo dispuesto en el capítulo IV del título II, en el artículo 72.2 y en el artículo 86 entrará en vigor el 1 de enero de 2021.

El presente real decreto tiene por objeto dar cumplimiento a la previsión recogida en la disposición final octava de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, por la que se autoriza al Gobierno para que, a propuesta del Ministro de Economía y Competitividad (hoy Ministro de Economía y Empresa), dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta Ley.

La citada Ley adaptó la legislación interna española a los cambios incorporados por la Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, en lo que no se ajusta a ella. Junto a dicha Directiva, se aprobó el Reglamento (UE) n.º 537/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público, si bien se incorporaron opciones a ejercer por los Estados miembros, que asimismo fueron concretadas en la referida Ley.

Con la Ley 22/2015, quedó derogado el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprobó el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, a su vez desarrollado mediante el Reglamento aprobado por Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre. Al haber quedado derogada la ley que servía de referencia al reglamento en vigor que es sustituido por el presente proyecto, es precisa su actualización.

Como novedades más destacadas estarían las siguientes:

• La obligación y la importancia del control de tiempos tanto por categoría profesional y encargo, como por las tareas realizadas durante el trabajo de auditoria.

• Además de la distinción entre personas físicas y sociedades de auditoría, se distingue entre aquellas que cumplen los requisitos para poder auditar entidades de interés público (EIP) de las que no cumplen tales condiciones.

• Se incorpora el nuevo concepto denominado Archivo electrónico de Auditoría, y que según el borrador del reglamento en su artículo 71 establece que “toda la documentación referida en este apartado 1, deberá compilarse en formato archivo electrónico, sin perjuicio de la obligación de conservación de la documentación original, en formato papel.” Además, destaca que “no podrá considerarse que constituya evidencia del trabajo de auditoría realizado la documentación o información no incluida en el citado archivo”.

• El plazo máximo para la finalización de la compilación del archivo de cada trabajo de auditoría será de sesenta días naturales desde la fecha de informe de auditoría, y en ningún caso podrá modificarse el archivo como consecuencia de revisión interna o externa del trabajo de auditoría realizadas con posterioridad a la fecha del informe de auditoría. Para ello, los auditores de cuentas y sociedades de auditoría deberán disponer de sistemas informáticos que deberán contar con controles, generales y de aplicaciones, implementados eficazmente para que no sea posible la modificación de los archivos de cada trabajo de auditoría una vez transcurrido el plazo máximo de compilación, así como emplear la diligencia debida que sea necesaria para reducir el riesgo de deterioro o pérdida. Es decir, se intensifican las medidas de seguridad informática a implementar para asegurar razonablemente la custodia segura, integridad, recuperación, accesibilidad y autorización restringida para su acceso. El sistema informático deberá permitir una identificación inequívoca del archivo generado compilado y de la fecha de la compilación y a tal efecto asignará una referencia única para cada archivo, debiéndose dejar constancia del control de accesos sobre los citados archivos.

• El Reglamento aplica a las entidades vinculadas a la entidad auditada, la relación de control en el caso de incompatibilidades derivadas de la prestación de servicios, así como la existencia de conflicto de intereses que debe evitarse por el personal que participa en la realización del trabajo de auditoría. Se regula el proceso de identificación y evaluación de amenazas a la independencia del auditor, aplicando salvaguardas para poder eliminarlas o reducirlas a un menor nivel y la documentación de todas las actuaciones efectuadas, proceso que se integrará en su sistema de control interno.

• Se incorpora lo que se entiende por “servicios de abogacía” a los efectos de lo previsto en el artículo 16.1.b). 4º de la Ley 22/2015 en relación con las causas de incompatibilidad derivadas de este tipo de servicios. En este sentido el borrador del Reglamento establece lo siguiente: “Se entiende por servicios de abogacía, el asesoramiento o consejo jurídico, así como la defensa de derechos e intereses de la entidad auditada o su negociación por cuenta de ésta en toda clase de procesos, cualquiera que sea la vinculación con la entidad auditada.”

• Mayores exigencias sobre el control de calidad para las firmas de las ya establecidas por la norma NCCI.

Objetivos

El objetivo principal de este desarrollo reglamentario es dar cumplimiento a la habilitación reglamentaria establecida de forma que el reglamento que se elabore sea congruente con el nuevo marco legal, y permita su aplicación integra.

De esta forma, se ofrece a los auditores de cuentas y sociedades de auditoría una mayor garantía y seguridad a la hora de interpretar y ejecutar las disposiciones de la Ley de Auditoría de Cuentas, lo que redundará asimismo, en una mejor ejecución y realización de los trabajos de auditoría, de manera que se alcance una calidad adecuada a la función de interés público que desempeña, así como del cumplimiento de los derechos y obligaciones que se derivan de dicha normativa, y consecuentemente, en una mayor fiabilidad de la información que se audita.

En definitiva, con la nueva regulación se pretende proteger la función de interés público que desempeña la auditoría de cuentas, al afianzar su calidad.

Contenido

Este Reglamento, sigue la misma sistemática y ordenación de materias que la contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas que desarrolla, con la salvedad de aquellos preceptos legales que no precisan de desarrollo reglamentario, y está estructurado en un título preliminar y cinco títulos que se dividen en capítulos y secciones.

El título preliminar incluye tres capítulos. El capítulo I «Objeto y ámbito de aplicación» delimita el objeto y el ámbito de aplicación del Reglamento, aclarándose la exclusión, con carácter general, del ámbito de aplicación de la ley de auditoría de cuentas de los trabajos de revisión que no tienen tal naturaleza, sin que se produzcan novedades relevantes en relación con el marco actualmente vigente. El capítulo II «Normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas», regula la normativa reguladora de la auditoría de cuentas y la elaboración de las normas técnicas de auditoría, de ética y de control de calidad. En el capítulo III «Definiciones» se ha incluido el desarrollo de algunas definiciones contenidas en la Ley de Auditoría de Cuentas.

El título I «De la auditoría de cuentas» incluye dos capítulos. El capítulo I desarrolla las modalidades de auditoría de cuentas e incluye cinco secciones. La sección 1ª regula la auditoría de cuentas anuales. La sección 2ª regula la auditoría de otros estados financieros o documentos contables, sin modificaciones relevantes. La sección 3ª se refiere a la obligación de requerir información a la entidad auditada y la obligación de esta de suministrarla. La sección 4ª se refiere a la auditoría de las cuentas consolidadas. Por último, la sección 5ª se refiere a la auditoría conjunta. El capítulo II desarrolla el acceso a la actividad de auditoría de cuentas e incluye dos secciones. La sección 1ª está referida al Registro Oficial de Auditores de Cuentas. La sección 2ª regula los requisitos exigidos para obtener la autorización para el ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas.

El título II «Del ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas» consta de seis capítulos. En el capítulo I «Formación continuada», se desarrolla la obligación de los auditores de cuentas de realizar actividades de formación continuada, cuyo fin es mantener el adecuado nivel de exigencia en relación con la actualización de sus conocimientos, dentro de un entorno financiero y mercantil en continuo cambio y progresivamente más complejo. En el capítulo II, «De independencia», que consta de cinco secciones, se regula el régimen de independencia al que se encuentran sujetos los auditores de cuentas en el ejercicio de esta actividad. El capítulo III, «Garantía financiera», con un único artículo no presenta cambios apreciables respecto a la regulación vigente. El capítulo IV trata de la «Organización interna». En la regulación que aquí se acomete se tiene muy en cuenta el cambio muy relevante incorporado en la Ley al exigir al auditor y sociedad de auditoría disponer de unos procedimientos administrativos y contables sólidos y eficaces, procedimientos eficaces de gestión de riesgos que afecten a la actividad de auditoría de cuentas, mecanismos que aseguren el control de los sistemas informáticos, y un sistema de control interno. El capítulo V «Deberes de custodia y secreto», regula aspectos concretos del deber de conservación y custodia en línea con lo establecido a este respecto en el reglamento. El capítulo VI del título II «De la auditoría de las entidades de interés público» contiene tres secciones. La sección 1ª «De los informes», se concretan determinados aspectos referentes a los informes adicionales a emitir por los auditores de entidades de interés público. En la sección 2ª «Independencia», se concretan determinados aspectos de las particularidades del régimen de independencia establecido para este tipo de auditores en la Ley. Y en la sección 3ª, «Organización interna y del trabajo en relación con auditorías de entidades de interés público», se desarrolla reglamentariamente la previsión contenida a estos efectos en el artículo 45 de la Ley.

El título III «Supervisión Pública», se estructura en dos capítulos, el capítulo I, «Función supervisora» se divide a la vez en cuatro secciones. En la sección 1ª se regula la composición de los órganos colegiados del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. En la sección 2ª «Facultades de supervisión», se definen las facultades de la supervisión, autorizando al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas a solicitar información a cualquier persona relacionada con un trabajo de auditoría realizado. En la sección 3ª «Disposiciones comunes de las actuaciones de control», se definen las actuaciones de control, incluyéndose en estas no sólo a las investigaciones e inspecciones sino también a las actuaciones de comprobación. En las secciones 4ª y 5ª se regulan el objeto, alcance y finalización de las actuaciones de investigación y de inspección presentado como novedad, que estas actuaciones pudieran finalizar acordando la realización de actuaciones complementarias, o dependiendo de la evolución de estas actuaciones sin necesidad de su finalización o del resultado de las investigaciones los auditores objeto de la investigación puedan ser tenidos en cuenta para la selección de auditores objeto de inspecciones. El capítulo II, «Régimen de supervisión Pública» aplicable tanto a los auditores sociedades y demás entidades de auditoría autorizadas en Estados miembros de la Unión Europea como de terceros países” regula el régimen de supervisión pública aplicable a estos auditores. En la primera sección «Actuaciones de control y dispensas», se delimita el campo de actuaciones de control en el caso de la prestación de servicios trasfronterizos en la Unión Europea. La sección 2ª regula la «Coordinación con autoridades competentes de Estados miembros de la Unión Europea», y la sección 3ª regula la «Coordinación con autoridades competentes de terceros países», sin presentar prácticamente diferencias respecto al régimen anterior.

El título IV «Régimen de infracciones y sanciones» incluye cuatro secciones. La sección 1ª regula la normativa aplicable al ejercicio de la potestad sancionadora por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. La sección 2ª regula el procedimiento sancionador. La sección 3ª regula el procedimiento abreviado. Y la sección 4ª regula las infracciones y sanciones.

El título V «De las Corporaciones de derecho público representativas de auditores» contiene el conjunto de requisitos que deben reunir estas corporaciones y las funciones que deben desempeñar.

Finalmente, las disposiciones adicionales primera a quinta del Reglamento incorporan casi literalmente aspectos ya contenidos en el Reglamento aprobado por Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, que se deroga, aunque se actualiza su contenido en aquellos aspectos en los que es preciso. Las disposiciones adicionales sexta y séptima dan continuidad a las labores que el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas viene desarrollando en el establecimiento de criterios uniformes de interpretación de la normativa de información financiera aplicable y de la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. La disposición adicional octava mantiene la exención de disponer de Comisión de Auditoría dirigida a las instituciones de inversión colectiva y fondos de pensiones, que ya fue incorporada mediante Real Decreto 877/ 2015, de 2 de octubre, para cuya actividad, por sus características propias, no se considera procedente el establecimiento de dicha institución.

La disposición adicional novena establece la obligación del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de informar a la Comisión Nacional del Mercado y de la Competencia cuando tuviera conocimiento de la existencia de cláusulas contractuales o estatutarias que pudieran restringir o limitar el nombramiento de auditor.

La disposición adicional décima recoge la colaboración entre el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la Dirección General de los Registros y del Notariado para la efectiva aplicación de lo establecido en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, reconociendo en particular la necesidad de establecer los mecanismos para el acceso e intercambio de información entra ambas a estos efectos.

Mediante las seis disposiciones transitorias se pretende facilitar la aplicación de esta nueva regulación, especialmente en relación con los regímenes anteriores y con los nuevos requerimientos.

Por último, se incluye una disposición derogatoria y cuatro disposiciones finales, en su mayoría por necesidades de técnica normativa reglamentaria y para establecer la entrada en vigor del Reglamento, considerando conveniente introducir un mayor plazo para facilitar el tránsito a los nuevos requisitos que se exigen en relación con la organización interna de los auditores y la estructura organizativa requerida a quienes auditan entidades de interés público, así como a lo establecido respecto a los requisitos de documentación de las auditorías de cuentas o estados financieros consolidados y determinados aspectos en relación con las Comisiones de Auditoría.

Normas derogadas:

Esta norma deroga cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo establecido en este real decreto y, en particular, el Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio.

Source: Actualidad normativa