Reglamento que desarrolla la Directiva de derechos de los accionistas

Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión, de 3 de septiembre de 2018, por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas.

El 20 de mayo de 2017 se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE) la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modificó la denominada «Directiva de Derechos de los Accionistas» (Directiva 2007/36/CE).

Pues bien, en el DOUE de 4 de septiembre de 2018, se ha publicado el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión, de 3 de septiembre de 2018, que viene a desarrollar la citada Directiva estableciendo los requisitos mínimos en relación con la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas 

El nuevo Reglamento, tiene por objeto evitar la aplicación divergente de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE, la cual podría dar lugar a la adopción de normas nacionales incompatibles, incrementando así los riesgos y los costes de las operaciones transfronterizas, comprometiendo su eficacia y eficiencia, y redundando en cargas adicionales para los intermediarios.

El Reglamento incluye únicamente los requisitos mínimos en relación a aspectos sobre la información para que los accionistas ejerzan sus derechos como:

• Transmisión de las notificaciones de junta general (Artículo 4).

• Confirmación del derecho de los accionistas a ejercer sus derechos en una junta general (Artículo 5).

• Notificación de participación de los accionistas en una junta general (Artículo 6)

• Formato de confirmación de la recepción y del registro y el recuento de votos (Artículo 7).

• Transmisión de información específica de los actos societarios que no sean juntas generales (Artículo 8).

• Plazos que han de observar los emisores y los intermediarios en los actos societarios y los procesos de identificación de los accionistas (Artículo 9).

• Requisitos mínimos de seguridad al transmitir toda la información anterior (Artículo 10).

El Derecho nacional del domicilio social del emisor determinará de manera concreta las obligaciones que han de cumplir los intermediarios para facilitar el ejercicio de sus derechos por parte de los accionistas. Estas incluirán, cuando sea necesario, la obligación de confirmar el derecho del accionista a participar en una junta general y la obligación de transmitir la notificación de participación al emisor. A tal efecto, es necesario establecer unos requisitos mínimos respecto de los tipos de información que deben figurar en dicha notificación de participación.

Sigue siendo necesario normalizar la confirmación del derecho a participar en las juntas generales, dado que el emisor puede no disponer de información precisa sobre las posiciones autorizadas, o que esta información puede no haberle sido transmitida de forma eficiente, en particular debido a la comunicación transfronteriza. La confirmación del derecho se comunica de maneras diversas como, por ejemplo, por vía electrónica a través de la cadena de intermediarios, o directamente por el último intermediario al emisor, o por el último intermediario en papel o en formato electrónico a los accionistas o clientes, en función del modelo de tenencia de valores vigente en el mercado de que se trate. El presente Reglamento establece requisitos mínimos respecto de los tipos de información que deben incluirse en las diferentes confirmaciones, a saber, la confirmación de la recepción de los votos y la confirmación de su registro y recuento.

La celeridad en el tratamiento de las transmisiones en la cadena de intermediarios, en especial cuando esta está formada por depositarios u otros operadores en múltiples niveles y cuando se utilizan cuentas ómnibus de clientes, resulta esencial a fin de garantizar que la información llegue a los accionistas en los casos en que la transmisión sea transfronteriza, y que estos puedan reaccionar en un tiempo razonable y dentro de los plazos establecidos para los actos societarios por parte de los emisores y los intermediarios. A fin de proteger los intereses razonables de los accionistas y de encontrar un equilibrio entre estos intereses y los de los emisores e intermediarios, es importante fijar plazos que han de respetarse en la transmisión de información sobre actos societarios y las actuaciones de los accionistas.

Habida cuenta de que las normas de mercado voluntarias para el tratamiento de actuaciones societarias, entre ellas actos societarios de naturaleza financiera como la distribución de beneficios y las reestructuraciones societarias que afecten a la acción subyacente, se aplican en la mayoría de los casos, el presente Reglamento solo establece los elementos y principios clave que deben observase en estos procesos.

Es fundamental que se genere información fidedigna y que la información confidencial se transmita de forma segura. Los intermediarios, los emisores y los proveedores de servicios de los emisores deben contar con los procedimientos adecuados para garantizar, en particular, la integridad y la seguridad de estos procesos en los que se utilizan datos personales con los fines establecidos en la Directiva 2007/36/CE.

La norma contempla en su Anexo una serie de cuadros donde se detalla, el tipo de información, su descripción, su formato y el originador de datos para:

• Solicitud de revelación de información sobre la identidad de los accionistas.

• Respuesta a una solicitud de revelación de información sobre la identidad de los accionistas.

• Notificación de la junta general.

• Confirmación del derecho.

• Notificación de participación.

• Comprobante de voto.

• Confirmación del registro y del recuento de votos.

• Notificación de los actos societarios distintos de las juntas generales.

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